轉(zhuǎn)型期的企業(yè)重組涉稅風險防范與實務(wù)操作高級研修班其它上課時間：

適合大型企業(yè)的財務(wù)、稅務(wù)人員和公司領(lǐng)導(dǎo)層，證券公司投行管理者、資本市場業(yè)務(wù)律師、商業(yè)銀行、證券、信托、基金、期貨、財務(wù)公司、融資租賃公司、金融投資企業(yè)集團、上市公司、擬上市公司及會計師事務(wù)所人員等。

研討時間：2015年12月17日-20日（共4天1晚，16日全天報到）
培訓費 ：每位學員培訓費人民幣4800元（4天1晚，含注冊費、教材資料費、培訓費、崔化教學費校友通訊錄制作費等）。
可提供食宿，食宿收費標準為305元/人/天（伙食：105元/天，住宿：200元/天）普通單間，含三餐、游泳、健身、寬帶上網(wǎng)等費用），費用自理。

課程大綱：

及時間安排
模塊一、中國企業(yè)走出去戰(zhàn)略研究及跨境重組經(jīng)驗分享（0.5天）
一、中國“一帶一路”政策分析及宏觀走勢
1.中國企業(yè)海外投資現(xiàn)狀及展望
2.中國稅務(wù)機關(guān)在助力走出去企業(yè)方面所做的工作
3.海外投資風險及應(yīng)對
二、海外投資架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵考量因素
1.投資利潤分回稅收政策解析、存在的問題及政策改革要點
2.跨境重組戰(zhàn)略及海外市場布局
3.跨境重組（境外—境外、境外—境內(nèi)、境內(nèi)-境外）
4.跨境重組特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理的條件、應(yīng)用及涉稅風險點分析
三、案例分享：某知名企業(yè)境外重組的敗局借鑒，問題、原因、及解決對策分享。
模塊二、“營改增”結(jié)構(gòu)化減稅及稅收導(dǎo)向的商業(yè)模式創(chuàng)新（0.5天）
一、“營改增”政策解讀及法理分析
1.一般性規(guī)定及原理
2.政策漏洞、立法趨勢及準確利用
3．企業(yè)涉稅風險及規(guī)避措施
二、“營改增”結(jié)構(gòu)性減稅的政策要點
1.“營改增”結(jié)構(gòu)性減稅實然結(jié)果
2.“營改增結(jié)構(gòu)性減稅的政策環(huán)境
三、“營改增”背景下房地產(chǎn)商業(yè)模式的創(chuàng)新
1.互聯(lián)網(wǎng)+的業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新
案例1：互聯(lián)網(wǎng)+房地產(chǎn)
案例2：互聯(lián)網(wǎng)+物流公司
案例3：互聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)商業(yè)模式
案例4：互聯(lián)網(wǎng)+財務(wù)共享服務(wù)中心
2.萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略布局及用足“營改增”政策方案分享
案例1：商業(yè)銀行對“營改增”政策應(yīng)用
案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應(yīng)用
案例3：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對“營改增”政策的運用
案例4：商業(yè)模式創(chuàng)新與“營改增”政策應(yīng)用
3.上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整路徑及稅收政策運用
4.非上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整布局及稅收政策運用
案例：戰(zhàn)略調(diào)整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負比較研究
四、商業(yè)模式創(chuàng)新的兼并重組實務(wù)及稅負分析
1.分立案例操作方案及稅負分析
2.資產(chǎn)或股權(quán)投資方案及稅負分析
3.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案及稅負分析
4.針對不同企業(yè)“營改增”背景下的結(jié)構(gòu)性調(diào)整戰(zhàn)略選擇
模塊三、資本運作的稅收政策剖析與案例分享（1 天）
一、資本運作的稅收政策剖析
1.當今全球范圍內(nèi)金融危機的出現(xiàn)，資本運作的機會再次降臨，到底什么是資本運作
2.資本運作的稅收待遇是什么 稅務(wù)機關(guān)是如何對資本運作企業(yè)進行稅務(wù)管理與跟蹤檢查
3.納稅人如何進行稅務(wù)規(guī)劃，避免承擔資本運作中的納稅風險
4.企業(yè)是誰的 什么是股權(quán)分置、對價、大小非解禁 如何理解大小非解禁實質(zhì)是股權(quán)處置的問題 大小非解禁獲得的收益需要繳納所得稅嗎 如何理解
5.什么是對賭協(xié)議 在我國兵敗對賭的案例有哪些 其稅收與會計是如何規(guī)定的
6.如何理解企業(yè)控股合并 被合并企業(yè)原來享受的稅收優(yōu)惠待遇是否轉(zhuǎn)移 稅務(wù)機關(guān)是如何對這類交易進行稅務(wù)管理與稅務(wù)檢查的
7.什么是資產(chǎn)收購 什么是股權(quán)收購 二者之間差別是什么 被收購企業(yè)會消失嗎
8.什么是股權(quán)支付與非股權(quán)支付，如何理解股權(quán)支付中被收購方的股東只不過是從一個企業(yè)的股東轉(zhuǎn)換成為另一個企業(yè)的股東，其代價是付出了原來投入企業(yè)的資產(chǎn)（資本），收購與認購?fù)瑫r產(chǎn)生的命題
9.什么是股權(quán)投資 什么是股權(quán)劃撥 什么是撤資與減資 什么是企業(yè)清算
10.為什么企業(yè)一上市或被收購資產(chǎn)評估就會大幅增值 其資產(chǎn)增值應(yīng)當交納企業(yè)所得稅嗎 評估增值后資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)當如何確定
11如何理解重組業(yè)務(wù)稅收待遇的核心問題是關(guān)于資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的問題
12.如何判斷企業(yè)是否連續(xù)經(jīng)營
13.如何把握重組企業(yè)稅收優(yōu)惠遞延的問題
14.重組后的企業(yè)以前年度的虧損彌補為什么不得享受并購企業(yè)的超額利潤
15.稅法為什么規(guī)定重組之際不存在稅收課征的基本原則
16.如何理解公允價值計量的功與過
17.上市公司為什么熱衷收購虧損企業(yè)
18.如何理解在企業(yè)并購過程中，資產(chǎn)隱含增值是否實現(xiàn)的問題，既是納稅能力的確認問題，更是一個稅收優(yōu)惠的問題。
19.什么是企業(yè)吸收合并 被合并企業(yè)是否消失 被合并企業(yè)稅收待遇是否轉(zhuǎn)移 為什么吸收合并業(yè)務(wù)中收購方大肆收購虧損企業(yè) 企業(yè)原來的虧損是否可以在新的合并企業(yè)中彌補
20.什么零收購 收購方真的不付出任何代價嗎 零收購行為其稅收待遇如何規(guī)定
21.什么是資產(chǎn)回填 為什么上市公司熱衷債務(wù)重組 債務(wù)重組究竟能給企業(yè)帶來何種好處 稅收政策是如何規(guī)定的
二、上市公司真實案例剖析及應(yīng)用
1.中資銀行并購?fù)鈬�銀行，股權(quán)收購問題
2.中資企業(yè)大肆收購境外企業(yè)
3.國家控股公司在二級市場增持控股公司股份問題
4.上市公司收購非上市公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額增值的稅收問題
5.外國企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)，內(nèi)資企業(yè)變成外商投資企業(yè)問題
6.盈利補償稅收問題
7.“鳩占鵲巢”案例剖析
模塊四、企業(yè)重組最新稅收政策解讀及案例分析（1天）
一、案例分析，最新政策與原來重組政策的異同
1.109和116解決了什么問題 與59號文件有什么不同
2.33號公告與40號公告有什么不同，與4號公告有什么不同。怎樣應(yīng)用
3.企業(yè)如何在新政策下進行重組有哪些需要注意
4.29號公告與財稅【2015】65號文件解決了什么問題 還有哪些問題未能解決，應(yīng)用什么政策進行解決
5.無償劃轉(zhuǎn)、有償劃轉(zhuǎn)、特殊性重組及一次性確認損益的前提是什么 怎樣使用才是最有效的
二、最新文件變化的背景及具體應(yīng)用案例分享
1.為何從75%降到50%，50%比例是針對什么樣的交易行為 如何計算
2.一對多和多對一的收購如何處理，某民營企業(yè)重組案例分享
3.企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)涉及的資產(chǎn)是什么含義
4.政府與企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)適用什么政策 做為不征稅收入、資本如何進行會計和稅務(wù)處理
5.滿足什么條件上述無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)才能適用特殊性稅務(wù)處理 一旦條件不滿足了，該怎樣處理
6.非貨性資產(chǎn)投資的稅務(wù)處理怎樣規(guī)定的，什么條件下可以選按特殊性稅務(wù)處理 這里面資產(chǎn)有幾層含義 土地增值稅怎樣協(xié)調(diào)
7.股權(quán)置換是否符合重組相關(guān)政策
8.股東與企業(yè)之間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的規(guī)定 什么情況下怎樣處理對企業(yè)更有利
9.最新政策備案發(fā)生了哪些變化
三、公司設(shè)立（新設(shè)）
1.股權(quán)架構(gòu)搭建：N種架構(gòu)模式的稅務(wù)規(guī)劃
2.非貨幣資產(chǎn)投資（房屋、技術(shù)、設(shè)備等等）：工商程序+稅政盤點+籌劃案例
3.注冊地選擇：稅收洼地西藏or前海or新疆 個人所得稅怎樣處理
4.過橋借款出資：抽逃出資財務(wù)人的自我保護策略
5.設(shè)立離岸公司：法律路徑+最新稅收政策應(yīng)用
四、公司融資模式創(chuàng)新與稅收政策應(yīng)用
1.債權(quán)融資：
股東借款、無息借款、關(guān)聯(lián)方拆借資金、統(tǒng)借統(tǒng)還、民間借貸等等
2.股權(quán)融資
（1）增資擴股、引入風投： “浮盈稅”事件始末（某稅務(wù)稽查局稽查案例）
（2）割股套現(xiàn)：工商程序； 1元錢轉(zhuǎn)股、平價轉(zhuǎn)股、無償贈送之稅收；籌劃思路（某股份公司案例）
3.內(nèi)部融資之轉(zhuǎn)增資本：六種轉(zhuǎn)增方式稅收揭秘（資本公積轉(zhuǎn)增、未分配利潤轉(zhuǎn)增、盈余公積轉(zhuǎn)增、凈資產(chǎn)折股、評估增值轉(zhuǎn)股、債轉(zhuǎn)股）
4.信托融資（假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)、假財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓真?zhèn)鶛?quán)）
（1）三種信托模式介紹
（2）國家稅務(wù)總局2013年第41號公告立法背景和操作要點
（3）某地產(chǎn)信托融資案例講解
5.私募股權(quán)基金（講解某私募基金運作模式講解）
（1）三種私募股權(quán)基金組織形式稅負比較
（2）有限合伙企業(yè)稅政最新立法動態(tài)
6.上市融資
　�。�1）擬IPO企業(yè)十點焦點稅收問題解析 （2）離岸紅籌架構(gòu)和返程投資中涉稅問題
五、 公司整合（架構(gòu)調(diào)整、股權(quán)激勵等）的稅收籌劃排
1.財稅[2009]59號文實操難點熱點22個薈萃（總局立法背景、內(nèi)部口徑、立法動態(tài)）
2.如何實現(xiàn)集團公司架構(gòu)優(yōu)化：某地產(chǎn)集團架構(gòu)調(diào)整案例
3.股權(quán)激勵最佳設(shè)計：N種持股方案稅收點評（某公司案例）
4.母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：某集團吸收合并某地產(chǎn)等3個案例
5.子公司變分公司、分公司變子公司：如何設(shè)立方案及稅收點評
6.重組模式組合運用：借殼上市案例
7. 股東僵局：股東僵局N種解決路徑（某公司分立等案例）
8.過渡期損益、契稅、印花稅、土增稅、增值稅和營業(yè)稅相應(yīng)的規(guī)定及應(yīng)用
六、公司收縮（資產(chǎn)剝離、企業(yè)注銷）的稅收政策應(yīng)用
1.資產(chǎn)剝離模式的抉擇（某公司三種資產(chǎn)剝離方案稅收點評）
2.關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)稅政解析
3.分立：稅負剖析和稅收籌劃 （某地產(chǎn)公司分立酒店案例）
4.清算：以案解析二種清算方案利弊
模塊五：企業(yè)重組中的會計處理難點問題及案例分析（0.5天）
一、債務(wù)重組
　 1.債務(wù)重組所涉及的會計處理難點問題
　 2.對企業(yè)會計報表的影響分析
　 3.債務(wù)重組在實務(wù)中的應(yīng)用
二、非貨幣性資產(chǎn)交換
　 1.非貨幣性資產(chǎn)交換所涉及的會計處理難點問題
　 2.對企業(yè)會計報表的影響分析
　 3.非貨幣性資產(chǎn)交換在實務(wù)中的應(yīng)用
三、長期股權(quán)投資
　 1.長期股權(quán)投資所涉及的會計處理難點問題
　 2.對企業(yè)會計報表的影響分析
　 3.長期股權(quán)投資在實務(wù)中的應(yīng)用
模塊六：PPP項目稅收管理與稅收籌劃（0.5天）
　 1.PPP項目的組織形式及相關(guān)稅務(wù)考慮
　 2.PPP項目各階段需考慮的稅務(wù)問題
　　　2.1項目論證或招投標階段
　　　2.2項目商業(yè)談判及啟動階段
　　　2.3項目建設(shè)及運營階段
　 3.PPP項目的稅務(wù)風險管理
　 4.PPP項目稅收籌劃與管理的案例分享　
模塊七：民企進京路徑分析及優(yōu)惠扶持政策介紹(0.5天)
師資團隊
師資團隊由國家會計學院教授、企業(yè)實務(wù)界